《电鳗财经》 孙耀琦/文

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近日，祁连山(600720.SH)发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(简称修订稿)称，公司拟将水泥业务置换出公司，并将公规院等6家公司股权通过资产置换、发行股份的方式，纳入到上市公司体系内。

本次交易前，祁连山控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，公司的控股股东将变更为中国交建，中交集团成为新的实控人，本次交易构成重组上市。

《电鳗财经》注意到，受行业不景气影响，祁连山预计2023年上半年净利润大幅下滑。通过本次交易，公司未来将主要从事工程设计咨询业务。《修订稿》称，本次交易将助力祁连山完成战略转型，增强公司盈利能力。

置出水泥业务

根据《修订稿》，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。祁连山上将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

同时，祁连山拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过34.02亿元。

经交易各方协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为104.3亿元，拟置入资产的最终作价为235.03亿元。上述差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买。

此次交易前，祁连山主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水等17家水泥生产基地。通过本次交易，公司将退出水泥行业。

2020年至2022年，祁连山营业收入分别为78.12亿元、76.73亿元、79.74亿元，归母净利润分别为14.37亿元、9.48亿元、7.58亿元。从上述数据来看，公司近年归母净利润持续下滑。

祁连山预计，公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润同比减少2.6亿元到2.8亿元，同比减少51.76%到55.74%。对于业绩下滑的原因，祁连山称，报告期内，公司主产品水泥价格同比大幅下滑，虽然受煤炭等主要原燃材料价格同比下降影响，水泥成本同比有所下降，但不足以抵消商品价格下降对业绩的影响。

拟购资产持续盈利

《电鳗财经》注意到，此次交易中，拟进入祁连山的6个资产中，公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权评估值，分别为72亿元、61.83亿元、67.8亿元、22.79亿元，东北院100%股权、能源院100%股权评估值分别为9.41亿元、1.2亿元。

公规院的前身为公路规划设计院，设立于1954年，原为隶属于交通部的事业单位。公规院控股子公司包括华杰工程咨询有限公司、中交城市规划研究院有限公司、中交公路规划设计院(厦门)有限公司等7家公司。其中，华杰工程咨询有限公司经营范围为承担国内外公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程等各类工程的规划、可行性研究、技术经济咨询、工程勘察设计、招标代理、评估咨询、造价咨询、规划咨询、项目管理咨询业务及技术培训。

2020年至2022年，公规院营业收入分别为36亿元、34亿元、34亿元，归母净利润分别为5.32亿元、4.61亿元、5.35亿元。

一公院全名为中交第一公路勘察设计研究院有限公司，其前身为交通部第一公路勘察设计院，设立于1952年，原为隶属于交通部的事业单位。其经营范围包括，园林绿化工程施工;规划设计管理;公路水运工程试验检测服务;工程管理服务;工程造价咨询业务;对外承包工程;货物进出口;以自有资金从事投资活动等。

《电鳗财经》注意到，一公院控股子公司包括上海城兴市政工程设计有限公司、西安众合公路改建养护工程技术有限公司、西安金路交通工程科技发展有限责任公司、中交瑞通路桥养护科技有限公司等12家公司。

数据显示，2020年至2022年，一公院营业收入分别为48亿元、47亿元、40亿元，归母净利润分别为4.69亿元、4.7亿元、4.93亿元。

二公院前身为交通部第二公路勘察设计院，设立于1963年，原为隶属于交通部的事业单位。其经营范围包括：工程设计综合资质甲级;可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务等。

2020年至2022年，二公院营业收入分别为29亿元、36亿元、38亿元，归母净利润分别为2.45亿元、3.74亿元、4.46亿元。

根据祁连山与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年至2025年;如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年至2026年。

《电鳗财经》注意到，根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年至2026年(如有)扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总，分别为15.2亿元、15.93亿元、16.72亿元、17.16亿元，与交易前相比，祁连山的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。

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